Diritto delle operazioni straordinarie - mod. b

• CFU 6
• Prerequisiti

  Conoscenza del Diritto Privato e del Diritto delle Società

• Obiettivi formativi

  Acquisizione delle basi concettuali e normative per la comprensione teorica e pratica di una operazione straordinaria e della documentazione necessaria alla sua effettuazione

• Programma del corso

  1. Introduzione al tema delle operazioni straordinarie.
  2. Richiamo di nozioni di diritto delle società.
  3. Operazioni straordinarie in generale. Loro significato economico. Presentazione delle diverse definizioni normative.
  4. La trasformazione. Contenuto, pubblicità ed efficacia dell'atto di trasformazione. Trasformazioni cc.dd. "progressive" e "regressive"; cc.dd. "omogenee" ed "eterogenee". Invalidità.
  5. La fusione. Nozioni e limiti. Procedimento di fusione e relativa documentazione. Aspetti problematici: il rapporto di cambio. L'opposizione dei creditori e la posizione degli obbligazionisti. Atto di fusione. Effetti della fusione, ante datazioni e post datazioni. Invalidità. Fusioni "semplificate".
  6. La scissione. Nozione e limiti. Scissioni totali e parziali; in senso stretto e per incorporazione; proporzionali, non proporzionali ed asimmetriche. Progetto di scissione. Regime di solidarietà per i debiti non soddisfatti dalla società cui fanno carico. Effetti della scissione, ante datazioni e post datazioni.
  7. Applicazione concorrente delle discipline di trasformazioni, fusioni e scissioni.
  8. Operazioni sul capitale.
  9. OPA.
  

• Testi (A)dottati, (C)onsigliati
  • 1.  (C) AAVV Qualsiasi manuale aggiornato di diritto delle società Q.si 2010
• Altre informazioni / materiali aggiuntivi

  E' necessaria la preparazione sui seguenti materiali, che saranno forniti agli studenti a lezione, insieme a ulteriori materiali che saranno concordati con gli studenti:
  1. P. SPADA, Diritto commerciale, II, Elementi, Cedam, Padova, 2006, p. 164 – 173;
  2. B. LIBONATI, Impresa e società, Giuffrè, Milano, 2005, (parte dedicata alle operazioni straordinarie);
  3. A. CETRA, Le trasformazioni omogenee ed eterogenee, in AA.VV., Il nuovo diritto delle società - Liber Amicorum Gian Franco Campobasso, vol. IV, Torino, Utet, 2007, p. 131 – 187;
  4. G. OPPO, Fusione e scissione delle società secondo il d. lgs. 1991 n. 22: profili generali, Riv. dir. civ., 1991, II, p. 514;
  5. G. FERRI JR e G. GUIZZI, Il progetto di fusione e i documenti preparatori. , in AA.VV., Il nuovo diritto delle società - Liber Amicorum Gian Franco Campobasso, vol. IV, Torino, Utet, 2007, p. 229 -267;
  6. G.B. PORTALE, La scissione in diritto societario: casi e questioni, Riv. soc., 2000, p. 480;
  7. R. COSTI, Il mercato mobiliare, Giappichelli, Torino, 2008, (parte dedicata alle Offerte pubbliche di acquisto).

• Metodi didattici
  • lezione frontale
  • esercitazioni
• Modalità di valutazione
  • orale
• Lingue, oltre all'italiano, che possono essere utilizzate per l'attività didattica

  Nessuna

• Lingue, oltre all'italiano, che si intende utilizzare per la valutazione

  Nessuna. L'esame può essere sostenuto in lingua inglese.

MATERIALI DIDATTICI