Diritto delle operazioni straordinarie

  • A.A. 2015/2016
  • CFU 9
  • Ore 60
  • Classe di laurea LM-77
Maurizio Onza / Professore esterno
Prerequisiti

Conoscenza del Diritto Privato e del Diritto delle Società

Obiettivi del corso

Acquisizione della conoscenza delle operazioni straordinarie e dell'orientamento sui principali aspetti problematici connessi

Programma del corso

1. Introduzione al corso.
2. Le operazioni straordinarie: significato giuridico e funzione economica.
3. La trasformazione: effetti, limiti e invalidità.
3.1 Le trasformazioni: cc.dd. omogenea (cc.dd. progressiva e regressiva) ed eterogenea;
4. La fusione e la scissione: effetti, limiti e invalidità (in generale):
4.1. tipologia della fusione (semplice e per incorporazione) e della scissione (scissioni totali e parziali; in senso stretto e per incorporazione; proporzionali, non proporzionali ed asimmetriche):
4.2. il procedimento;
4.3. in particolare, sul rapporto di cambio;
4.4. in particolare, sulla tutela dei creditori;
4.5. in particolare, sull'atto di fusione e sull'atto di scissione: la pubblicità ed i suoi effetti;
4.6.in particolare, sulla fusione: fusione a seguito di acquisizione di società mediante indebitamento; incorporazione di società interamente partecipata o partecipata al 90%.
5. Le operazioni straordinarie nel diritto delle società (in particolare, OPA ed operazioni di ricapitalizzazione).
6. La rilevanza delle operazioni straordinarie nelle procedure concorsuali.

Testi (A)dottati, (C)onsigliati
  • 1.  (C) AA.VV. a cura di Marco Cian Diritto Commerciale I e II Giappichelli , Torino, 2014
Altre informazioni / materiali aggiuntivi

E' necessaria la preparazione sui seguenti materiali insieme a ulteriori materiali che saranno concordati con gli studenti:
1. P. SPADA, Diritto commerciale, II, Elementi, 2° ed., Cedam, Padova, 2009 (Cap. VI);
2. A. CETRA, Le trasformazioni omogenee ed eterogenee, in AA.VV., Il nuovo diritto delle società - Liber Amicorum Gian Franco Campobasso, vol. IV, Torino, Utet, 2007, p. 131 ss.;
3. G. FERRI JR e G. GUIZZI, Il progetto di fusione e i documenti preparatori. , in AA.VV., Il nuovo diritto delle società - Liber Amicorum Gian Franco Campobasso, vol. IV, Torino, Utet, 2007, p. 229 ss.;
4. G. PALMIERI, Autonomia e tipicità nella nuova trasformazione, in AA.VV., Il nuovo diritto delle società - Liber Amicorum Gian Franco Campobasso, vol. IV, Torino, Utet, 2007, p. 101 ss.;
5. P. LUCARELLI, Scissione e circolazione dell'azienda, AA.VV., Il nuovo diritto delle società - Liber Amicorum Gian Franco Campobasso, vol. IV, Torino, Utet, 2007, p. 454 ss.;
6. F. d'ALESSANDRO, Fusioni di società, giudici e dottori, in Giust. Civ., 2007, I, p. 2501 ss.;
7. G. SCOGNAMIGLIO, Le fusioni e le scissioni "semplificate" nella riforma del diritto societario, in Riv. Not., 2003, I, p. 889 ss;
8. F. GUERRERA - M. MALTONI, Concordati giudiziali e operazioni societarie di "riorganizzazione", in Riv. Soc., 2008, 17 ss.
9. AA.VV., Una controversia e tre decisioni in tema di fusione infragruppo (con incorporazione di s.r.l. in s.p.a.), a cura di V. De Stasio, Napoli, Jovene, 2013

Metodi didattici
  • Lezioni frontali dialogate

    Analisi e discussione di casi
Modalità di valutazione
  • La prova di accertamento è orale e consiste in una serie di domande funzionali alla verifica della conoscenza e della comprensione dei temi oggetto del corso
Lingue, oltre all'italiano, che possono essere utilizzate per l'attività didattica

Nessuna

Lingue, oltre all'italiano, che si intende utilizzare per la valutazione

Nessuna. L'esame può essere sostenuto anche in lingua inglese